Compliace: linee guida ABI sul D. LGS. 231/2001 (parte seconda)

231 | Compliance | IS Audit & Control | Ottobre 2006
061011-cellucci-abi-231-2 Continuiamo l’analisi delle “Linee guida dell’Associazione Bancaria Italiana per l’adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa delle banche” (aggiornamento del maggio 2002) disponibile alle pagine di ABI dedicate al D. LGS. N. 231/2001. Nella prima parte dell’articolo abbiamo proposto un quadro sintetico del sistema delineato dal d.lgs. n. 231/2001; in questa seconda parte analizziamo i modelli organizzativi proposti per le banche.

Modelli di organizzazione e gestione

Il decreto prevede l’esclusione della responsabilità dell’azienda nel caso essa abbia adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati previsti.
I modelli organizzativi possono essere diversi a seconda dell’attività svolte dall’azienda: è “l’organo dirigente” ad adottare ed efficacemente attuare il modello di organizzazione e gestione.

L’organo dirigente

L’organo dirigente deve essere dotato di poteri autonomi di iniziativa e di controllo, di autonomia e può servirsi, nell’esercizio della sua attività, della collaborazione di soggetti esterni alla banca, come ad esempio la società di revisione ovvero, nel caso di banche di ridotte dimensioni, delle entità cui l’attività di controllo è esternalizzata.

Il contenuto del modello organizzativo

La banca deve effettuare una mappatura delle attività o funzioni aziendali nell’ambito delle quali possono essere commessi i reati di cui al decreto, al fine di commisurare i presidi da adottare in relazione all’esistenza di rischi concreti.
L’organo dirigente deve poter accedere a tutte le fonti di informazione dell’ente; deve poter prendere visione di documenti, consultare dati senza necessità di autorizzazioni.

Pubblicità e diffusione dei modelli organizzativi

La banca deve dare piena pubblicità ai modelli organizzativi adottati (ed all’eventuale codice deontologico), al fine di assicurare che i destinatari siano a conoscenza delle procedure che devono seguire per adempiere correttamente alle proprie mansioni.

Formazione del personale

Devono essere effettuati corsi di formazione sui contenuti del decreto e sul modello organizzativo adottato; in particolare, specifica attenzione deve essere riservata ai neo-assunti ed ai dipendenti che vengono chiamati a svolgere un nuovo incarico, essendo costoro posti di fronte ad una diversa realtà lavorativa.

Indice del documento

  • Capitolo I - IL D.LGS. n. 231/2001
    • 1. Principi della disciplina
    • 2. Il sistema del d.lgs. n. 231/2001
      • 2.1. I destinatari della normativa
      • 2.2. La natura della responsabilità
      • 2.3. I soggetti in posizione apicale ed i sottoposti
      • 2.4. I reati
      • 2.5. Le ipotesi di esenzione dalla responsabilità
    • 3. I riflessi del d.lgs. n. 231/2001 sul sistema bancario
  • CAPITOLO II - LE BANCHE ED IL D.LGS. N. 231/2001
    • 1. I modelli organizzativi
      • 1.1. Modello organizzativo o modelli organizzativi?
      • 1.2. L’adozione dei modelli organizzativi
      • 1.3. Quando adottare i modelli organizzativi
      • 1.4. Chi può adottare i modelli organizzativi
    • 2. L’organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo
      • 2.1. Il disposto normativo
      • 2.2. L’organismo come “funzione
    • 3. Il contenuto del modello organizzativo
      • 3.1. Individuazione delle attività nel cui ambito possono essere commessi reati
      • 3.1.a. La realtà bancaria
      • 3.2. Previsione di protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente
      • 3.2.a. Reati peculiari
        • A. La gestione dei finanziamenti pubblici
          • Modalità di gestione del rischio
        • B. Le falsità
        • Modalità di gestione del rischio
      • 3.2.b. Reati generali
      • Modalità di gestione del rischio
      • 3.3. La previsione di obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli
      • 3.4. Il sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello
    • 4. La “esternalizzazione” dei modelli organizzativi
      • 4.1. Pubblicità e diffusione dei modelli organizzativi
      • 4.2. Formazione del personale
    • 5. Il sistema disciplinare
      • 5.1. I destinatari del sistema disciplinare
      • 5.2. Rapporti con il sistema penale
      • 5.3. Inadempimento e soggetti in posizione apicale
      • 5.4. Il sistema disciplinare ed i soggetti sottoposti all’altrui direzione: i lavoratori subordinati
      • 5.5. L’applicazione del sistema disciplinare (procedure e pubblicità)
    • 6. Il modello nell’ambito dei rapporti di lavoro parasubordinato e autonomo
      • 6.1. I lavoratori parasubordinati
      • 6.2. Il sistema disciplinare ed i lavoratori parasubordinati
      • 6.3. I lavoratori autonomi
    •  7. I modelli organizzativi nell’ambito del gruppo bancario
  • ALLEGATI
    • Allegato 1: Il d.lgs. n. 231/2001
    • Allegato 2: Relazione illustrativa al d.lgs. n. 231/2001
    • Allegato 3: I reati di cui agli artt. 24, 25 e 25 bis nella prassi bancaria

Chi è Cristina Cellucci?

Cristina  è Internal Auditor presso un primario gruppo bancario nazionale.

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